Holdinglerin Sessiz Bombası: Sütun 2 Kuralları Transfer Fiyatlamasını Yeniden Yazıyor

Türkiye'de faaliyet gösteren çok uluslu holdinglerin vergi departmanları, 2026 yılını hem teknik hem de stratejik açıdan en yoğun dönemlerinden biri olarak geride bırakmaya hazırlanıyor. 7524 sayılı Kanun ile Kurumlar Vergisi Kanunu'na eklenen Sütun 2 (Pillar Two) hükümleri, 1 Ocak 2024 itibarıyla yürürlüğe girdi; ancak asıl yük, ilk beyan yükümlülükleri ve sınır ötesi bilgi değişimi mekanizmalarının devreye alınmasıyla birlikte 2026'da hissedilmeye başlandı. Konunun merkezinde tek bir soru var: Grubun kârı hangi ülkede raporlanıyor ve o ülkedeki efektif vergi oranı yüzde 15'in altında mı?

Küresel Mimarinin Yeni Koordinatları

OECD'nin Küresel Matrah Aşındırma Karşıtı (GloBE) modeli, dört yıl süren müzakerelerin ürünü. Yıllık konsolide cirosu 750 milyon euronun üzerinde olan çok uluslu gruplar kapsama giriyor. Türkiye bu eşiği çoktan aşmış olan büyük holdingleri için üç ayrı araç devreye soktu: yerel asgari tamamlayıcı kurumlar vergisi (QDMTT), gelir dahil etme kuralı (IIR) ve yetersiz vergilendirilen kârlar kuralı (UTPR). UTPR, 1 Ocak 2025 itibarıyla uygulamaya girdi. Mekanizmanın özü şu: bir grup bağlı şirketi yüzde 15'in altında efektif vergi ödüyorsa fark, ya o ülkenin kendisi ya da başka bir ülkedeki grup şirketi tarafından tamamlatılıyor.

Transfer Fiyatlamasının Değişen Anlami

Daha önceki dönemde iç transfer fiyatlaması tartışması büyük ölçüde ikili bir eksende ilerliyordu: Türkiye Vergi İdaresi'nin emsallere uygunluk ilkesini (arm's length) nasıl yorumladığı ve şirketin bunu savunmak için ne kadar güçlü bir belgeleme sunduğu. Sütun 2 bu denkleme üçüncü bir boyut ekledi. Artık grubun başka bir ülkedeki düşük vergi yükü, Türkiye'deki ana şirket üzerinden tamamlayıcı vergi yükümlülüğü doğurabiliyor. KPMG ve EY'nin Türkiye ofislerinden yayımlanan analizler bu noktaya dikkat çekiyor: geleneksel vergi planlaması amacıyla yapılan grup içi royalti, yönetim hizmeti veya finansman işlemleri artık yalnızca yerel bir vergi riski taşımıyor; söz konusu işlemler ilgili ülkedeki GloBE matrahını ve efektif vergi oranını doğrudan etkiliyor.

Bir grubun düşük vergili ülkedeki bağlı ortaklığına aktardığı yüksek royalti geliri, o ülkedeki GloBE matrahını şişirirken efektif vergi oranını geriletebilir. Sonuç: Türkiye'deki ana holding için ek tamamlayıcı vergi yükümlülüğü.

Bilgi Değişimi Mekanizması Riskleri Büyütüyor

Nisan 2026'da Türkiye'nin imzaladığı Çok Taraflı Yetkili Makam Anlaşması, GloBE Bilgi İadesi (GloBE Information Return) verilerinin uluslararası otomatik paylaşımının önünü açtı. Bu anlaşma yürürlüğe girdikten sonra bir holdingin Türkiye'deki yerel asgari vergi beyanı, grubun Avrupa, Körfez veya Asya'daki bağlı şirketlerinin beyanllarıyla karşılaştırılabilir hale geliyor. Farklı ülkelerde farklı biçimlerde sunulan transfer fiyatlaması belgelemesinin tutarsızlıklar barındırdığı anlaşıldığında, hem idari cezalar hem de çok yönlü vergi tarhiyatı riski eş zamanlı tetiklenebiliyor. EY Türkiye'nin bu konuya ilişkin teknik bülteninde de benzer bir uyarı yer alıyor: ülkeler arası veri setlerinin tutarlılığı artık salt bir uyum meselesi değil, bir risk yönetimi önceliği.

Türk Holdinglerinin Öne Çıkan Açıkları

Türkiye'de köklü sektörel konglomeralar, özellikle finans, enerji, lojistik ve perakende alanlarında, son on yıl içinde Orta Doğu, Kuzey Afrika ve Orta Asya'da yoğun bir şekilde büyüdü. Bu coğrafyaların bir bölümü düşük kurumlar vergisi oranlarıyla öne çıkıyor. Söz konusu yapıların GloBE çerçevesinde dikkatle ele alınması gerekiyor. Özellikle şu senaryolar risk barındırıyor: holding merkezinin yönetim ücretlerini düşük vergili bağlı şirketten topladığı yapılar; serbest bölge teşviklerinin grup içi fatura düzenlemeleriyle birleştirildiği modeller; ve grup finansmanının vergi cenneti niteliği taşıyan ara holdinglerden yürütüldüğü yapılar. Bu senaryolarda transfer fiyatlaması belgelemesi OECD rehberleriyle uyumlu görünse bile GloBE ETR hesaplaması farklı bir sonuç üretebiliyor.

Yönetim Kurullarına Düşen Görev

Vergi danışmanlığı firmalarının son dönemdeki önerileri ortak bir noktada kesişiyor: Sütun 2 uyumunu yalnızca vergi departmanlarına bırakmak yeterli değil. Kurumsal yapının yeniden gözden geçirilmesi, ekonomik öz varlığın (economic substance) güçlendirilmesi ve grup içi sözleşmelerin GloBE etkisi gözetilerek revize edilmesi, artık yönetim kurulu gündem maddesi olmak durumunda. Türkiye'nin iç hukuku kapsamında 2025 hesap dönemi için beyan yükümlülükleri büyük ölçüde tamamlandı. Ancak asıl baskı 2026 ve 2027 dönemlerinde gelecek: bu yıllarda hem yerli vergi idaresinin denetim kapasitesi artacak hem de çok taraflı bilgi değişiminden gelen veriler birikerek karşılaştırma analizlerini mümkün kılacak.

Yatırımcı Perspektifi

Portföyünde Türk holdinglerini barındıran kurumsal yatırımcılar için bu tablo ek bir durum tespiti (due diligence) katmanı anlamına geliyor. Özellikle yabancı ortaklıklı yapılarda, vergi risklerinin finansal tablolara yansıma biçimi ve dipnot açıklamalarının yeterliliği sorgulanır hale geldi. Bloomberg Tax ve Financial Times'ın küresel kurumsal vergilendirmeye ilişkin güncel analizleri, Sütun 2'nin ilk tam uygulama yıllarında yatırımcıların şirketlerin vergi şeffaflığını çok daha yakından izlediğini ortaya koyuyor. Türkiye'de de benzer bir baskının oluşmaya başladığı, özellikle uluslararası yatırımcılarla düzenli temas halinde olan halka açık holdinglerin bu konuyu kurumsal yönetim çerçevesinde raporlamaya başlamasından anlaşılıyor.

■ MİZAN HABER